Субсидиарная Ответственность Ликвидированного Юридического Лица: Основные Аспекты

Подборка наиболее важных документов по запросам на постсудебную поддержку, например, нормативные акты, формы, статьи, консультации экспертов.

Статьи, комментарии и ответы на вопросы

Статья: Новое мнение Конституционного Суда РФ о защите имущественных прав и прав кредиторов (Стародубцева И.А.) («Конституционное и местное самоуправление», 2022, n 10) Гражданский кодекс РФ предусматривает, что если должностное лицо конкретной компании не исполняет свои обязанности вследствие злонамеренного или противоправного поведения, то оно несет дополнительную (дополнительную случаи (дополнительной) ответственности (п. 1 ст. 53). К таким лицам относятся: 1) лица, действующие от имени общества на основании закона, иных правовых актов или учредительных документов; 2) члены объединения юридического лица; 3) лица, обладающие существенными полномочиями по определению действий юридического лица. . Однако после ликвидации юридического лица привлечь этих лиц к викариальной ответственности в суде было очень сложно, поскольку истец должен доказать недобросовестность или неразумность решений, действий (бездействия) вышеуказанных лиц компании. Данная проблема обусловлена отсутствием у истца доступа к документам ликвидированного юридического лица. Еще в 2013 году ВАС РФ занял правовую позицию, согласно которой «злой умысел в действиях (бездействии) руководителя считается доказанным, если, в частности, руководитель знал или должен был знать, что действия (бездействие) при его назначении не соответствовали интересам юридического лица» В решении Судебной коллегии по экономическим конфликтам Верховного Суда РФ от 25 августа 2020 г. в N 3

ВС разъяснил, как привлечь к субсидиарке главу ликвидированной фирмы

Компания «Макстри» не оплатила задолженность по договору аренды с частным предпринимателем. До получения исполнителей компания была исключена из единого государственного реестра юридических лиц, что сделало невозможным взыскание долга. Тогда индивидуальные предприниматели потребовали деньги с единственного участника корпорации. Верховный суд разъяснил, на что следует обращать внимание в таких случаях.

Коллегия по финансовым спорам Верховного суда отменила решение нижестоящей инстанции по делу № А40-73945/2021. В данном деле индивидуальный предприниматель оспаривал привлечение к субсидиарной ответственности единственного участника юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц. Согласно решению Верховного суда, в таких случаях необходимо определить, сможет ли компания погасить свои долги, если останется в реестре, и насколько ее исключение связано с недобросовестным поведением руководителя.

История

В 2019 году ИП Виктор Атросенко арендовал участок в Московской области у ООО «Максистрой». Спустя несколько месяцев он обнаружил, что арендатор использует участок не по назначению — создал карьер для добычи песка. В связи с этим Атросенко расторг договор. Впоследствии Министерство экологии и управления имуществом Московской области составило протокол о добыче грунта на участке и возбудило административное дело в отношении «МакСтроя».

При этом компания не выплатила Атросенко арендную плату в полном объеме. Индивидуальные предприниматели через суд потребовали от «Макстроя» 111 358 рублей в качестве задолженности по арендным платежам, 2,4 млн рублей в качестве компенсации, 65 000 рублей на оплату профессиональных услуг и 120 000 рублей на оплату услуг представителя (№ А40-86428/ 2020). В пользу ACGM было взыскано 2,6 млн рублей (суд уменьшил половину расходов на представителя).

Процедура оформления права собственности, выданного на основании этого решения, завершилась. В ноябре 2020 года АСГМ принял решение в пользу Атросенко, а в январе 2021 года был выдан исполнительный лист; в течение этих лет «Максистрой» был исключен из единого государственного юридического лица как недействующее юридическое лицо.

Впоследствии Атросенко потребовал погашения долга от генерального директора и единственного участника компании Романа Ермолаева. Он отметил, что ответчик фактически принял решение, которое привело к ликвидации «Максистроя» (из-за отсутствия операций по ее счету и непредставления отчетности).

Год 1 и апелляция согласились. Ермолаев поступил недобросовестно, не отправив экспликации в налоговые органы, хотя знал, что должен был это сделать. В результате заявительница не смогла вернуть деньги, причитающиеся ей от «МакСтроя». Московский районный суд с этим не согласился. Он отметил, что Конституционный суд не будет выносить решение 20-п от 21. 05. 2021 г. допускал участие лица, осуществляющего субсидиарную ответственность по требованию юридического лица, только при отсутствии задолженности по делу. По мнению Уголовного суда, районный суд отказался рассматривать аргументы «Атросенко», поскольку различия в договоре аренды касались предпринимательской деятельности.

Позиция Верховного суда

Спорное решение ИПК касалось только процесса привлечения контролера к субсидиарной ответственности и указывало на необходимость убедиться в том, что исключение из реестра произошло по административной ошибке. Верховный суд не указал прямо, что отдельные компании и юридические лица не могут использовать этот механизм. Поэтому вывод уголовного суда не обоснован.

Однако Верховный суд не согласился и с позицией нижестоящих судов. По общему правилу, участники не отвечают по долгам юридического лица, а их возможность контролировать деятельность компании не нарушает прав кредиторов. Только неразумное и противоправное поведение участника или учредителя, которое не позволило кредитору взыскать долг, позволяет привязать вспомогательную ответственность. Доказывать это при подаче иска должен истец.

По мнению Верховного суда, простое исключение компании-должника из реестра корпораций одного штата не является основанием для распространения ответственности только на участников дочерней компании. Кредитор в суде может, например, оспорить действия регистратора. При этом необходимо доказать, что исключение из реестра стало результатом действий руководителя компании, которые привели к уменьшению ее имущества и не учитывали ее интересы. Примером такого действия является принятие на себя дополнительных обязательств, когда имущества и так недостаточно.

Суды не проверили, были ли у «Макстроя» на момент исключения из ЕГРЮЛ средства для погашения долгов «Атрещенко» в случае проведения процедуры ликвидации. Они также не знали, воспользовались ли кредиторы своим правом на подачу обоснованного заявления, поскольку производство по делу об исключении компании из ЕГРЮЛ было бы приостановлено. Суд не знал, почему корпорация не выполнила свои обязательства перед собственниками.

Верховный суд отменил все судебные акты и направил разногласия на новое рассмотрение в первую инстанцию. До вынесения решения суд должен разъяснить все эти вопросы.

Субсидиарная ответственность ликвидированного юридического лица: основные аспекты

Задавайте вопросы и оставляйте свои контактные данные. Мы свяжемся с вами и окажем юридическую помощь!

Выберите удобный мессенджер для связи с нами

Задайте вопрос и оставьте свои контактные данные. Мы свяжемся с вами и уточним все детали.

Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя ликвидированной организации

Организация не погасила свои обязательства по договору аренды с частным предпринимателем. Учреждение было исключено из единого государственного реестра юридических лиц, что сделало невозможным взыскание долгов.

Индивидуальные предприниматели решили взыскать деньги с руководителя и при этом оказались единственными участниками ликвидации организации в рамках субсидиарной ответственности.

Согласно постановлению Верховного суда, в таком случае необходимо выяснить, могла ли организация взыскать долг, если бы оставалась в реестре, и насколько исключение связано с недобросовестным поведением руководителя.

Суды первой и второй инстанций согласились с предпринимателем и приняли дело к рассмотрению.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда. Он отметил, что Конституционный суд допустил возможность привлечения лица к субсидиарной ответственности по требованию юридического лица только в том случае, если долг возник не в связи с осуществлением предпринимательской деятельности. По мнению Верховного суда, Уголовный суд отказал в удовлетворении иска индивидуального предпринимателя, поскольку разница в арендной плате была связана с предпринимательской деятельностью.

Как пояснил Верховный суд, Конституционный суд рассматривал только процедуру привлечения подчиненных к субсидиарной ответственности и указал на необходимость убедиться, что исключение из реестра произошло по административной халатности. Конституционный суд не стал сразу указывать на необоснованность выводов Уголовного суда, поскольку индивидуальные предприниматели и юридические лица не могут использовать этот механизм.

Однако Верховный суд не согласился с позицией нижестоящих судов. По общему правилу, участник юридического лица не может отвечать по его долгам, а его возможность управлять деятельностью компании не нарушает прав кредиторов. Привлечь к субсидиарной ответственности можно только в том случае, если именно неразумное и недобросовестное поведение участника или учредителя не позволило кредитору взыскать долг. Доказывать это при подаче иска должен сам заявитель.

Верховный суд отметил, что на момент исключения из ЕГРЮЛ суды не проверили, есть ли средства для погашения долга в случае проведения процедуры ликвидации. Они также не знали, воспользовались ли кредиторы своим правом на подачу обоснованного заявления, если бы производство по делу об исключении из ЕГРЮЛ было приостановлено. Дело было направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не выяснил, по какой именно причине корпорация не исполнила свои обязательства перед собственниками.

Это определение Верховного суда позволяет кредиторам в подобных спорах рассматривать заключение должника о наличии банкротства как свидетельство недобросовестности по отношению к аудиту. Однако необходимо учитывать, что эти признаки, очевидно, могут быть известны кредитору.

В то же время, учитывая, что Верховный суд принял к сведению обращение КС бизнеса, заявителю следует опираться на предполагаемую государственную регистрацию юридического лица и неоплату требований кредитора. Это стало результатом предполагаемых действий контролера.

У вас есть вопрос или вам нужна помощь?