Обособленные Споры В Банкротстве: Особенности, Решения И Практика

Сегодня термин «банкротство» становится все более распространенным. Не все организации котируются по обязательствам. Не являются банкротами и сами организации или кредиторы, если их долги перед контрагентами значительны.

Без вины виноватые

Банкротство вторгается в судебную практику, когда суд принимает решение о банкротстве организации. При этом оспаривается вся деятельность обанкротившегося органа за последние три года, так как зачастую он не вникает в природу несостоятельности банкрота. И здесь происходит контрагентская атака на любого должника, который заключил с ним договор и выполнил свои обязательства в установленный договором срок. Период сомнений. К сожалению, в этой ситуации разницы между банкротством физического лица ожидать не приходится, так как побочные эффекты процесса банкротства становятся все более частыми. Организации, которые полностью справились с желающим обанкротиться, вынуждены защищать свое доброе имя через суд. .

Защита клиента в споре о недействительности сделки

При рассмотрении дела. А40-259688/21 в Арбитражном суде г. Москвы юристы компании «Астрея» смогли защитить свою репутацию и доказать характер сделок с организацией, признанной банкротом через 1-5 лет после расторжения и исполнения договора. Согласно пункту 1 статьи 61.2 Кодекса о банкротстве, факт недействительности сделки, заключение договора и срок исполнения могут определять, являются ли цена договора и его условия существенно значимыми до банкротства или аналогичными параметрами в контексте сопоставимых договоров, либо переданные активы или исполненные еще хуже от рыночной стоимости обязательства. Более того, если временные параметры можно легко разделить, то неравнозначность стоимости рассмотрения обязательства не будет очевидна в синдикате банкротов, что и послужит основанием для судебного разбирательства.

В нашем случае заказчик продал оборудование по договору закупки в период окончания действия договора. В период его исполнения этот период не классифицируется как сомнительный. Все условия, подтверждающие реальность счета-фактуры по договору и характер рынка, были выполнены.

При расследовании другого спора в рамках банкротства о недействительности сделки юристы также доказали, в соответствии с § 61.2(2) Кодекса о банкротстве, что при расторжении договора не было подозрительных факторов. Особенность такого отличия заключается в том, что глубина временного периода сомнительных факторов здесь компактна — три года до даты банкротства. При этом, если говорить простым языком, участники сделки в этот период должны доказать, что они намерены исполнить договор.

Юристы агентства «Астрея» смогли доказать в суде, что никаких вредных последствий от сделок клиента с должником не наступило и что для признания недействительным недостаточно факта фактического исполнения и перечисления денег клиенту, о чем свидетельствует синдицированное банкротство. Признано недействительным и признано недействительным. Арбитражный суд отклонил требование синдиката банкротов о

Последствия признания сделки недействительной:

Судебная практика: Верховный суд в своем определении. 304-ЭС15-17156 от 10 мая 2016 года подчеркнул, что кредиторы могут взыскивать требования для достижения общих целей: отмены долговой сделки, увеличения конкурсной массы и максимального соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов. Это способствует достижению целей процесса несостоятельности и эффективному восстановлению нарушенных прав кредиторов.

Как защитить сделку от оспаривания при банкротстве?

Защита сделок от позора по причинам банкротства — это комплексный подход, требующий внимания к деталям и принятия мер предосторожности на этапе заключения сделки.

Судебная практика: решение Комиссии по финансовым спорам Верховного Суда РФ от 1123 сентября по делу N 308-ЭС20-8515(9) N А32-55433/2017 От взыскания с компании выгоды за пользование отчужденными денежными средствами она отказалась. Это было связано с тем, что при обстоятельствах, установленных судом нижестоящей инстанции, не было оснований полагать, что компания должна была знать о преследовании Как следствие, удовлетворить требования и тем самым признать недействительность сделки, признав ее своевременно.

Основные механизмы защиты:

Соответствующее поведение:

Ключевые моменты:

Неправильные действия: предпринимаются первоначальные шаги для защиты сделки, чтобы повысить вероятность ее успеха.

Специализация юристов: следует обратиться к профессиональному юристу по делам о несостоятельности, который сможет оценить риски и порекомендовать оптимальную стратегию защиты.

Пример: должник заключает сделку с другим юридическим лицом по продаже имущества. Сделка совершается по рыночной цене, все документы соответствуют законодательству, и стороны действуют добросовестно. Однако кредитор должника решает оспорить сделку, утверждая, что она была заключена с целью избежать обязательств.

В этом случае должник и контрагент могут обратиться к юристу, который поможет собрать все необходимые доказательства и представить в суд аргументы в защиту сделки.

Судебная практика: решение Комиссии по финансовым спорам Верховного Суда РФ от 5 сентября 2023 года. Что касается применения последствий недействительности сделки, то дело направляется в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Это связано с тем, что в данном случае правила оспаривания сделки должника при банкротстве направлены на вопрос поведения, направленного на исполнение обязательства, то есть на передачу денежных средств.

Иные примеры оспаривания сделок по банкротным основаниям:

Должник — компания «Альфа», находящаяся на грани банкротства, передает свое имущество дочерней компании «Бета» за ничтожные деньги. Кредиторы «Альфы» оспаривают сделку, утверждая, что она направлена в пользу «Беты» по отношению к другим кредиторам.

2. сделка с сознательно невыгодными условиями: должник, индивидуальный предприниматель «Иванов», продает свой автомобиль своему другу «Петрову» по сильно заниженной цене. Кредиторы Иванова ставят сделку под сомнение, утверждая, что она направлена на умышленное уменьшение имущества с целью уклонения от уплаты долга.

3. нереальная сделка: должник, компания «Гамма», передает свое оборудование директору Сидорову по договору дарения. Кредиторы «Гаммы» оспаривают сделку, утверждая, что она является виртуальной и совершена кредиторами с целью сокрытия своего имущества.

4. субсидиарная сделка: должник «Дельта» заключает сделку с компанией «Эпсилон», принадлежащей его брату, на поставку продукции по завышенной стоимости. Кредиторы Delta ставят сделку под сомнение и утверждают, что она направлена на умышленное уменьшение имущества и вывод денежных средств из компании.

5. сделки, совершенные в рамках банкротства:

Должник Zeta продает склад по цене ниже рыночной за два месяца до начала процесса банкротства. Кредиторы Zeta оспаривают сделку и утверждают, что она была совершена в рамках банкротства с целью уклонения от своих обязательств.

6. сделка в нарушение законодательства о несостоятельности: должник, компания ETA, передает свое имущество дочерней компании Theta без согласия своих кредиторов. Кредиторы ETA оспаривают сделку, утверждая, что она нарушает законодательство о несостоятельности.

7. Сделка, совершенная должником для прекращения своей деятельности:

Должник, индивидуальный предприниматель «Иванов», продает бизнес за ничтожную сумму за месяц до признания его банкротом. Кредиторы Иванова оспаривают сделку, утверждая, что она была совершена с целью прекращения его деятельности и ухода от обязательств.

Местонахождение Верховного суда:

Автор: Глотов Константин Дмитриевич Уникальность: 82% Дата 04. 07. 2024 г.

Спорные сделки #сечи в делах о банкротстве. .

Взыскание с должника судрасходов в пользу лиц, выигравших обособленный спор

Слить деньги и вернуть расходы тем, кто заработал разницу отдельного банкротства, — отличная история. Почему это происходит и как с этим бороться — узнайте из статей Алины Маниной, консультантов и директора по банкротству Alliance Legal CG.

Согласно подпункту 4 пункта 18 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 г. 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее — подпункт 4 пункта 18 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35) производство по соответствующему индивидуальному спору не является текущими платежами, а подлежит удовлетворению на основании статьи 137(3) Закона о банкротстве. Статья 137(3)(iii) Закона о банкротстве предусматривает, что возврат таких расходов до удовлетворения основного требования кредитора нарушает принцип соразмерности интересов других кредиторов и их удовлетворения.

Таким образом, если вы выиграете еще одно отличие в деле о банкротстве, а проигравшая сторона — банкротство должника (например, проигравший истец был только банкротом), ваше требование о взыскании расходов будет удовлетворено, поскольку последнее возникло уже после начала процесса банкротства. Это требование включается отдельно с третьим хвостом требования кредитора, вместе с неустойкой, удовлетворенной после суммы долга и уплаченных процентов и пени.

Как правило, после урегулирования индивидуальных разногласий в рамках банкротства арбитражный управляющий предпочитает забыть не только о взыскании судебных расходов, но и об индивидуальных разногласиях как о страшном сне.

Целесообразно еще раз обратить внимание на этот вопрос и отметить явные нарушения в подходе, указанном в подпункте 4 пункта 18 ПП ВАК РФ 35. Задачи и субсидиарная ответственность. Андрей Владимирович Егоров [1] с 2015 года продолжает указывать на эту несправедливость в многочисленных студенческих публикациях и лекциях.

Однако с 2015 года ничего не изменилось, но суд продолжает официально толковать абз. 4 п. 18 ПП ВАС РФ № 35, отказывая в признании расходов текущей категорией по всем категориям самостоятельных споров, включая самостоятельные споры о регистрации требования кредитора [2], самостоятельные споры о расторжении договора в силу субсидиарной ответственности [4]. 35, отказывая в признании расходов в качестве текущей категории по всем категориям самостоятельных споров, включая самостоятельные споры о регистрации требования кредитора [2], самостоятельные споры о расторжении договора в связи с субсидиарной ответственностью [4].

Полагаем, что выводы данных судов обусловлены главным образом тем, что ПП ВАС РФ п. 35 не содержит указаний на конкретные категории самостоятельных споров. Это позволяет судам не понять правовую природу возникшего требования в части взыскания расходов.

Как указывает Егоров [5], при подготовке указанного разъяснения ВАС РФ учитывает подход немецкого законодательства и его анализ позволяет говорить об исполнении расходов по самостоятельному спору в третью очередь. Реестр касается только расходов кредитора по индивидуальным спорам при регистрации требований кредитора должника.

В конце подпункта 4 пункта 18 Указа Президента РФ № 35 ФСО РФ обосновывает уменьшение требований о взыскании расходов (из другой очереди третьей очереди реестра) тем, что осуществление этих расходов нарушает интересы других лиц до удовлетворения требований основных кредиторов и их удовлетворения принцип соразмерности. При применении не только буквального толкования данного обоснования, но и буквального толкования этого обоснования становится ясно, что речь идет об отдельном выделении в реестре с участием только кредиторов должника, а не ответчиков с торгов или назначенных лиц, а только реестродержателя. Совершенно непонятно, каким образом лица, не являющиеся кредиторами должника и не участвующие в пропорциональном распределении имущества должника, могут нарушить пропорциональность.

Однако Суд отмечает, что без четкого обоснования Довод заявителя о том, что он не является кредитором должника, не имеет правового значения для разрешения вопроса об определении процесса удовлетворения требования о взыскании с лица, получившего иную разницу, подвергает это лицо субсидиарной ответственности (Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа от 19. 05. 2022 г. в Решение по делу Ф02-1853/2022 и по делу А58-1798/2019 в редакции 2022/2022).

Индивидуальные споры о рассмотрении суброгационных требований к дополнительной ответственности и оспаривании сделок могут рассматриваться годами, при этом ответчики тратят большие суммы на защиту своих прав, нанимают адвокатов, живут в страхе ответственности и в итоге не получают ничего в качестве компенсации за свои замечательные «расходы».

Эта несправедливость особенно остро проявляется в делах о банкротстве, где арбитражным управляющим выступает государственная компания, Корпорация страхования вкладов, которая нанимает внешних юристов, убеждающих, что для выполнения своих обязанностей «все предусмотрено» для минимизации рисков. Она требует от арбитражного управляющего возмещения убытков и обосновывает заявленную стоимость юридических услуг.

Возможно, изменение судебной практики отнесения судебных расходов лица, выигравшего другой спор, к текущему иску позволит сократить количество необоснованных заявлений со стороны арбитражных управляющих, снизить нагрузку на суды и предотвратить необоснованные расходы истцов. Кроме того, увеличение текущих обязательств в связи с включением предполагаемых судебных издержек может существенно снизить вероятность погашения судебных издержек арбитражного управляющего, что может стать еще одним «предохранительным клапаном» от необоснованных претензий.

В связи с вышесказанным я призываю всех, кто оказался в такой несправедливой ситуации, отстаивать свое право на возмещение судебных издержек до конца, довести дело до Конституционного суда и проинформировать его о своей позиции в соответствии с пунктом 4. Для того чтобы сказка о взыскании судебных расходов в ПП ВАС РФ № 18 стала реальностью, статья 35 должна применяться только к индивидуальным спорам, сторонами которых являются кредиторы должника.

1. а. в. егоров — кандидат юридических наук, главный редактор журнала «Цивилистика», руководитель образовательной программы lextorium. com, профессор Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики», арбитр Российского арбитражного центра, центра при Союзе промышленных предпринимателей Арбитража России, государственный судебный советник второго уровня.

2. определение Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2017 г. № 305-ЭС17-8131(2), дело А41-78892/2014, решение Арбитражного суда Уральского округа от 27 сентября 2022 г. №. Ф09-824/18, дело А47-8501/2017, Арбитражный суд Московской области от 12 марта 2021 года, Решение №. Ф05-11236/2018 по делу А41-20564/2016 и многие другие.

3. решение Арбитражного суда Московской области от 8 июля 2019 г. Ф05-428/2017 дело А40-252156/2015, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28. 06. 2021 г. № Ф07-7622/2021 дело А21-8911/2013, Арбитражного суда от 2013 г. Постановление от 07. 12. 2020 № Ф01-14679/2020, в т. ч. А17-6168/2016

4. решение Верховного суда РФ от 08. 08. 2022 № 302-ЭС22-12744, дело А58-1798/2019, решение Арбитражного суда Дальнего Востока от 04. 02. 2021 №. Подробнее.

5. егорова. в. Расходы на банкротство. Когда их можно получить // Судебная практика для юристов. -2016. № 1. — С. 150-159.

Как одним иском урегулировать шесть банкротных обособленных споров

ПАО «Нижнекамскнефтехим» удалось отклонить требования трех конкурсных управляющих, включая АСВ, на сумму более 20 млрд в Татфондбанке, благодаря недоступным и даже непопулярным и экзотическим долговым декларациям.

После краха ПАО «Татфондбанк» мы, как юристы ПАО «Нижнекамскнефтехим», отбивали миллиарды долларов у Центрального банка РФ, который возражал против наших сделок, но столкнулись с несколькими разделами взаимосвязанных сделок.

Нам нужен был аргумент, который мог бы противостоять нашим противникам в каждом деле о банкротстве. Поэтому мы выбрали редкие способы защиты, такие как иск о признании несуществующей задолженности.

Ее результат распространялся на незавершенные дела, поэтому ее формулировка представляла собой очень сложную задачу.

Апелляционный суд также назвал правовую безопасность в качестве законного охраняемого интереса, цель которого — пресечь возможное поведение ответчика, направленное на требование оплаты в отсутствие соответствующего правоотношения (обязательства). По нашему мнению, действиями ответчиков, создавшими такое необоснованное взыскание, являются дело о несостоятельности Банка «Татфондбанк» (№ А65-5821/2017), ООО «Сувар Девелопмент» (№ А65-17498/2017/ 2017), ООО «Новая ООО «Новая нефтехимия» (№ А65-27205/2017).

Так, в требовании о признании основных долгов (задолженности) ПАО «Нижнекамскнефтехим» перед различными обвиняемыми, неуплаченных или начисленных процентов, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пеней и иных денежных взысканий (долгов), заявлены требования об идентификации. Предметом иска являются все взаимосвязанные сделки, а также все платежи, вся переписка, относящаяся к предмету спора, также все платежи.

Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что задолженность истца перед ответчиком отсутствует (Решение от 17. 06. 2020 по делу № А65-22440/2019). Данное решение было утверждено вторичным и третейским судами.

Суд отстаивал правовую позицию, согласно которой заявитель не мог реализовать свое право на защиту путем подачи отзыва в рамках спора о банкротстве ответчика, поэтому избранный им способ защиты своих прав должен быть признан необходимым. В удовлетворении апелляционной жалобы в Верховный суд РФ также было отказано.

Впоследствии в делах о банкротстве стали ссылаться на дело о признании долга как на предварительное решение и смогли защититься от всех требований конкурсных кредиторов по другим обособленным спорам даже после отмены Верховным судом РФ. Новый тест (см., например, Определение Верховного Суда РФ от 14. 03. 2022 № 306-ЭС19-2986 (18)).

Драматического результата добавило истребование дела Верховным Судом РФ, но в апреле 2022 года Верховный Суд РФ согласился с нами и передал дело на утверждение как отказавшееся от долга (Назначение Верховного Суда РФ.

Впоследствии в других делах синдикаты банкротов стали получать отказы (см. например, определение Арбитражного суда от 15. 12. 2022 г. по делу № А65-5821/2017). Таким образом, иск об одобрении долга, который не существует как иск о подтверждении негативного события, крайне неприятного для ответчика, зарекомендовал себя как эффективное средство достижения правовой безопасности в отношениях сторон.

Мы считаем, что судебный процесс о признании неприобретения уникален, в отличие от шести отдельных различий между тремя банкротствами. Данный вид обращения встречается редко, но в то же время конфликт таких судебных разбирательств в трех банкротствах нам не известен. Мы показали, что судебный процесс о признании несуществующего долга является достаточно эффективной защитой.

Здесь мы не останавливаемся на общепринятом подходе к судебной практике, который иногда называется в пользу кредиторов, но когда мы имели с ним дело, то отнеслись к нему с большим юридическим знанием дела и провели процесс умело.

Помимо догматических вопросов, связанных с экстраординарным характером нашего иска — вопросов юрисдикции, — синдикат по делам о несостоятельности утверждал, что поднятые нами вопросы должны рассматриваться только в делах о банкротстве (хотя мы не смогли договориться ни в том, ни в другом случае). Сложным вопросом был мониторинг несостоятельности. Учитывая обилие судебных споров по банкротствам Татфондбанка, эту задачу выполняли не автоматизированные инструменты, а специализированные сотрудники.

Работа наших коллег «помогла нам принять участие во многих делах, которые не были нашими, но которые нам показались значимыми в событиях в США. Это помогло им разоружиться в нашем процессе. Самым сложным было выявить уголовное дело руководителя Татфондбанка, но эта проблема была решена, и мы смогли обнаружить несколько очень важных условий. Выдержки из протокола следствия оказались эффективным инструментом при передаче нашего дела в суд.